国务院《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）提出了“加快推进国有资本授权经营体制改革，进一步完善国有资本管理体制，推动国有经济布局结构调整，打造充满活力的现代国有企业”的目标任务；中央深改委第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》要求“积极稳妥、分层分类深化混合所有制改革，推动混合所有制企业探索基于混改的企业制度重构，深度转化经营机制，积极推动深度发挥非国有股东的积极作用”；《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》等文件出台，推动了国企混改试点落地实施。

       国企实施混改、员工持股、长效激励及资本运营是政策性和专业性强、涉及面广、利益关系复杂、操作难度大的系统工程。为了帮助各单位掌握相关政策要点，推进国企改革落地实施，提高国企可持续发展能力，中国投资协会项目投融资专业委员会举办“国企改革三年行动方案”背景下国企混改方案设计暨战略规划、现代企业制度建设、员工持股与激励政策解析、落地实操及资本运营实务培训班,现将具体事项通知如下：

一、组织机构

主办单位：中国投资协会项目投融资专业委员会

二、培训内容（详细内容见附件）

1.国有企业改革相关政策解读

2.国企混合所有制改革的政策解读与操作要点

3.国企混合所有制改革的难点解析、操作模式及实战技术

4.国企混改中的战略规划及操作要点

5.国企混改后的管控模式及操作要点

6.国企混改中员工持股、股权和分红激励的操作要点及实战技术

7.国企改革中的职工安置实务

8.市场化选聘经营管理者与职业经理人

9.公司治理的变革与升级

10.国企与民资双向混改和并购的资本运营政策、实操、工具运用案例分析

三、培训对象

各地方政府国资主管部门及相关机构负责人；各国有企业人力资源部门（人事部门）、投融资部门主管及相关管理人员；相关金融机构管理人员等。

四、授课专家                

拟邀请国务院国资委主管部门所属单位、中国人事科学研究院、中国财政科学研究院等单位的领导及国企混改实务专家、金融专家授课, 并组织交流与研讨。

培训内容

（一）国有企业改革相关政策解读

    1.《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》要点解读

2.国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读 

   3.习近平总书记有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读 

   4.《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策解析

5.混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点

6.国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况

（二）国企混合所有制改革的政策解读与操作要点

1.对国企混合所有制改革的认识

2.国企混改与员工持股有关政策要点

3.国企混改的三种主要选择形式

4.国企混改的核心思路

5.国企混改的“三混两改”五大操作阶段

6.如何制定“一企一策”混改方案

7.企业混改的基本工作流程

8.战略投资者及财务投资者的选择要点

9.员工的持股与管理

10.企业混改中的产权交易及公开征集投资人

（三）国企混合所有制改革的难点解析、操作模式及实战技术

1.国企混改的经验教训总结

  2.推行混合所有制改革的焦点和难点问题解析

   3.不同类型国有企业混改的操作模式以及可借鉴的典型案例

  4.国企混合所有制改革六大主要环节的操作要点详解

5.在混改筹划、实施过程中，如何将混改工作与企业转型发展、培育新兴产业、打造一流企业等战略性议题有效结合

  6.国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理

7.在混改实施过程中，如何防范各类潜在和现实风险

8.央企（含下属企业）混改试点的典型案例详解

9.地方国有企业混改和员工持股试点的典型案例详解

（四）国企混改中的战略规划及操作要点

1.“十四五”对国有企业的作用与价值

2.“十四五”期间国有企业发展的方向与逻辑

3.国有企业“十四五”战略规划的环境分析

4.“十四五”期间国有企业面临的机遇与挑战

5.国有企业“十四五”战略的顶层设计

6.国有企业的商业模式设计

7.国有企业的业务发展战略设计

8.国有企业的资本战略设计

9.国有企业的国际化战略设计

10.国有企业“十四五”战略规划的操作要点

11.国有企业“十四五”战略规划的难点

12.国有企业的战略管理体系设计

（五）国企混改后的管控模式及操作要点

1.集团管控的模式分析

2.战略管控型集团管控模式的要点

3.财务管控型集团管控模式的要点

4.运营管控型集团管控模式的要点

5.国有企业集团管控面临的六大挑战

6.国有企业集团的类型及管控要点

7.国有企业发展不同阶段的集团管控要点

8.不同集团管控模式下总部的定位与功能

9.不同集团管控模式下总部的授权分权模式与要点

10.集团管控的治理结构设计

11.集团管控与国有企业授权分权机制改革

12.集团战略管控体系

13.集团人力资源管控体系

14.集团财务管控体系

15.业绩管控体系

16.风险管控体系

17.国有企业的集团管控操作要点及难点

（六）国企混改中员工持股、股权和分红激励的操作要点及实战技术

  1.国企职工持股的经验教训总结

  2.不同类型国有企业推行骨干职工持股的操作模式及可借鉴的典型案例

  3.职工持股的可选载体及其适用性、利弊分析

4.国企混改中预留股权的操作方法与技巧（注：预留股权常用于吸引和激励优秀人才）

  5.目前尚不符合职工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作  

  6.国有企业股权和分红激励的政策解读

7.国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例

  8.国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理

（七）国企改革中的职工安置实务

1.国企改革所涉及的职工安置与劳动关系处理政策解析

2.不同国企改革类型下的职工安置要点、焦点难点问题的解决方式详解

(八) 市场化选聘经营管理者与职业经理人

1.《关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见》解读

2.《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》解读

3.市场化选聘模式分析                                    

4.推行职业经理人制度的总体要求

5.职业经理人制度体系建设与实施的经验借鉴

6.职业经理人制度与国企党建的重要工作

7.案例分析:职业经理人选聘、薪酬机制模式

（九）公司治理的变革与升级

1.《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》解读

2.混合所有制企业公司治理的难点问题及解决之道

3.在混合所有制企业逐步构建商业化、可持续的公司治理结构

4.建立“加强党的领导、落实董事会职权和构建市场化机制充分统一”的管理机制

5.着眼企业长期可持续发展，多措并举打造“治理结构竞争力”

（十）国企与民资双向混改和并购的资本运营政策、实操、工具运用与案例分析

1.参与混改并购的背景分析及资本市场混改3.0模式要点解读

2.资本市场视角下混改中的重点问题及案例分析—盛宴或鸿门宴

（1）混资本阶段标的企业的选择要点及国有资本的诉求

（2）如何合规解决好《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）中提出的员工持股的众多限制性问题

（3）混改的权利分配—改机制阶段如何合理处置实际控制权的争议问题

（4）混改主导机构的决策风险及应对

（5）国企经营特质不同的风险及应对

（6）国企混改手段目的的风险及应对

（7）国资产值论与民资利润论融合机制的合理安排问题

（8）混改退出方式特点及安排的要点

（9）对国资受限尽调的风险及应对

（10）人才IPO对混改控制型溢价的影响

（11）防止业绩变脸—管理团队稳定性处理的建议

（12）混改的股权架构设计—管理层收购或管理层控制的对比与合规性安排

（13）国有资产流失的责任、风险及应对

3.资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操（逆向混改）

（1）IPO注册制以后上市公司的压力

（2）上市公司控股权/股权转让的特殊规定

（3）国有资本的主动出击：借壳上市、收购上市公司、上市公司二股东、并购重组非上市公司

（4）国有资本收购上市公司控股权的特殊考虑

（5）国有资本参与下的产业整合与纾困

（6）逆向混改上市公司—平台公司转型发展的新阶段

（7）地方国资企业并购上市公司标的之筛选建议 

（8）地方国资企业并购上市公司的后续整合 

（9）结构性机会捕获-逆向混改非上市公司

（10）员工持股（限制、入股方式、减持要求）

4.资本市场视角下民资参与混改的模式及相关问题应对（正向混改）

（1）参与国企混改的模式：参与非上市公司混改、参与上市公司混改、参与并购

（2）参与国企产权转让的相关要求及操作要点

（3）参与国企增资扩股的相关要求及操作要点

（4）进场挂牌前需要完成工作

（5）民资收购参股国有上市公司--国有上市公司的压力及动力

（6）民资收购参股国有上市公司--国有上市公司转让规定及配套安排

（7）参与国企混改的资本市场退出路径

5.上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例

（1）构建立体化全要素的方案设计

（2）标的估值作价安排—重视历史、差异及国资的特殊要求

（3）如何选择支付—退出周期、预期判断、纳税及结合支付

（4）业绩承诺与补偿

（5）何时停牌——交易核心条款具备

（6）并购前期的资金安排——资方对标的企业的介入

（7）并购中的配套融资发行方式、额度及使用—再融资新规对混改中配套融资的深度影响（是否会形成第二次并购浪潮）

（8）并购中的配套融资牵扯的控制权变更认定标准

（9）并购中的资金支持——资金对并购方的介入（配套融资及参与型并购、控制型并购）

时间地点

2020年10月22日—10月26日   西安市（22日全天报到）

2020年11月18日—11月22日   成都市（18日全天报到）

2020年12月16日—12月20日   南京市（16日全天报到）

2020年12月23日—12月27日   长沙市（23日全天报到）

2021年01月14日—01月19日   海口市（14日全天报到）