课程背景

中国正从创新、科技、金融、军事、文化等方面走向世界舞台，企业并购作为微观经济主体的市场行为，与宏观经济发展态势密切相关。并购是资本运作的一种方式，尤其是同行业并购，通过优质的并购实现行业内上下游有效资源的整合，能够快速提升公司业绩和在行业内的综合竞争力，最终实现股东权益最大化。

2019年11月8日，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见，拟松绑主板和创业板的再融资规则，上市公司并购重组或迎来较为宽松的环境。权威研报认为，2020年将是股权融资和并购重组大年，政策松绑将驱动业务规模回升。

要想搭建出符合并购实质性目的的顶层设计，靠谱的中介机构、必要的尽职调查、合法有效的交易方案和并购整合前置考虑是四个必不可少的要素。为此，中国投行商学院携领融易学金融学院于2020年8月8-9日就中国企业并购重组全体系流程及操作实务精要进行深圳公开课培训，助力企业抓住2020并购机遇，实现跨越式发展。

课程大纲

企业并购重组实务

一、 并购交易市场概览

（一） 中国企业海外并购市场概览

（二） 中国企业国内并购市场概览

二、 并购的交易流程及策略

（一） 并购的主要方式及比较

（二） 中国买家的特点

（三） 并购的交易流程及关注点

1. 交易流程与重点里程碑

2. 交易流程主要相关专业团队及其职责

3. 交易流程的主要专注点

（四） 并购交易的估值及策略

（五） 案例分析

三、 并购融资方式及策略

（一）融资方式

（二）股权质押

（三）案例分析

四、 中国企业海外并购的趋势及思考

（一） 中国企业海外并购的趋势与展望

（二） 新形势下对中国企业海外并购的思考

五、 并购内外团队的组合与管理

（一）如何组合内部并购团队？

（二）内部团队的角色如何分工？

（三）如何雇佣外部团队利益最大化？

（四）中外企业对并购管理框架和审批的差异

（五）内外团队的局限与风险管理

（六）企业人力资源战略与管理机制的调整

六、 并购的风险防范

（一）谁是并购流程的最终负责方？

（二）流程风险因素的分析及如何应对？

（三）领导模式与流程执行的常见问题

（四）流程失败与失效会直接导致并购失败

（五）并购战略框架—前、中、后战略影响因素

（六）破冰接触与谈判的注意事项

（七）并购意向的诸多风险的判断、控制与应对

尽职调查实务

一、尽职调查在投资及并购活动中的角色

（一）投资及并购流程概览（Walk through the deal）

（二）尽职调查对交易对价的影响及对价调整机制

1.封箱机制

2.交割账目调整机制

（三）尽职调查对股权交割协议（SPA）的考量

二、财务尽职调查

（一）数据基础

1.会计准则互换

2.会计政策互换

3.会计报表与管理层报表差异调整（或内外账差异调整）

4.模拟合并或模拟剥离

（二）利润表

1.商业模式与盈利模式

2.历史年度盈利分析

3.现年度盈利分析

4.盈利质量分析

5.未来预测及增长分析

（三）资产负债表

1.资产结构及主要报表项目

2.营运资金分析

3.净负债分析（包括类负债与表外负债分析）

4.净资产质量分析

（四）现金流量表

1.企业资金管理及资金周转模式

2.自由现金流分析

3.经营性现金流分析

4.关注非经营性项目对现金流量的影响

5.资本性支出分析

（五）其他关注事项

1.审阅外部审计底稿

2.审阅各类合同中的商业条款

3.审阅借贷、抵押及担保合同

4.审阅诉讼、纠纷及处罚

5.其他事项

三、税务尽职调查

四、法务尽职调查

企业并购重组价值评估

一、企业价值评估概览

（一）收益法

（二）市场法

（三）资产基础法

二、收益法下的企业价值评估

（一）财务报表预测

（二）历史财务及比率分析

（三）自由现金流分析

（四）资本成本及贴现率

（五）企业终值分析

（六）现金流折现

（七）敏感性分析及情景假设

（八）其他

三、市场法下的企业价值评估

（一）可比公司分析

（二）可比交易分析

（三）股权价值及企业价值倍数分析

四、企业价值评估及估值模型案例分析

企业融资实务

企业融资方式及策略

（一）主要融资方式

（二）股权融资

1.公开/非公开发行

2.发行股份购买资产

3.发行优先股

4.其他

（三）债权融资

1.银行借款

2.大股东资金拆借

3.债券发行

4.内保外贷

5.其他

（四）股权质押

1.股权质押融资

2.纾困模式

（五）案例分析

主办单位

IBCA中国投行商学院

中国投行商学院Ibankclub Academy（简称IBCA），致力于建设国际化的金融、经济、管理等前沿学术研究体系，培养具有国际视野的商界领袖为目标，我们提供包括全球范围内的金融大咖、知名经济学者、顶级科学家等为客席讲师，为各类金融人士提供世界级的课程，并积极培育全球特别是中国范围内的金融人才，形成世界范围内的顶级同学圈层，建立高质量的校友会，组织学习研修、行业大会、高端聚会等校友会活动，积极整合校友和各界资源，为校友的企业发展提供指导和支持。同时，组织成立校友基金会，支持校友创业，持续推动校友可研成果应用转化，支持校友企业高速成长、融资上市、资本化及国际化。

协办单位

融易学金融学院

融易学是中国大型线上及线下金融教育平台，致力为2亿职场人群和千万金融从业者提供专业的金融知识教育。融易学延揽国内一流师资，一批享有国际国内声望的经济学家、知名教授、实战企业领袖来院讲学，加盟融易学学术委员会，鼎力构筑学院雄厚的经济、管理、金融教学基础和科研实力，致力成为互联网一流的经济、金融创新型人才黄埔军校先行者。作为金融领域优先提出线上SaaS企业大学及线下学习方案的提供商，学院已成功搭建金融细分基金、证券、银行、融资租赁、汽车金融、保理、供应链金融研究院等十三大类专业性研学平台，提供线上课程、线下公开课、企业内训、企业大学SaaS系统定制、咨询顾问、企业动画定制服务等六大专业服务。

品牌支持

中国投行俱乐部

中国投行俱乐部（IBC）是闻名亚洲乃至整个华人圈的超级金融圈层，汇聚了国内外最顶级的投行、VC、PE、并购、基金、券商、信托、银行、保险、租赁、投资等金融大咖，是金融领域最为成功的国际俱乐部。

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中国投行俱乐部一直以“集结国际商业领袖为目标“，致力于通过新探索、新视野、新格局打造全球新一代俱乐部，积极推动与引领中国新金融文明。

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